本次注销股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响★★。

　　公司2023年营业收入为2★,134,522★,147★.19元，较2021年减少21.48%★★；2023年归属于上市公司股东的净利润为134★,885,044.41元，较2021年减少77.59%，公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就★。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：

　　2023年12月，公司荣获高工智能汽车产业智库“年度智能汽车行业TOP100创新企业★★”★。

　　（2）公司于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》★★★，确定以2022年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。上述利润分配方案已于2023年8月17日实施完毕★★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司的主要产品智能应用处理器芯片，是SoC的一种，属于系统级的超大规模数字IC。SoC通常内置中央处理器（CPU）和图形处理器（GPU），并根据使用场景的需要增加图像信号处理器（ISP）、神经网络处理器（NPU）、多媒体视频编解码器及音频处理器等处理内核。此外，在芯片内部还设置有高速总线负责各个处理器和外部接口的数据传输；同时还要配备闪存接口、动态存储器接口、显示接口★、网络接口以及各种高速、低速外部设备接口。

　　2023年8月29日，工信部等五部门印发《元宇宙产业创新发展三年行动计划（2023－2025年）》★★，提出要进一步强化人工智能、区块链、云计算、虚拟现实等技术在元宇宙中的融合创新★，加快关键技术布局★★，加紧基础软硬件的研发创新，在高端电子元器件、建模软件等重点方向尽快取得突破。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数★、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　2023年8月10日，工信部、财政部联合印发《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》★★★，指出要着力提升芯片供给能力，积极协调芯片企业与应用企业的对接交流，面向数字经济等发展需求，优化集成电路、新型显示等产业布局并提升高端供给水平★。

　　2023年12月，公司荣获2023年福建省软件和信息技术服务业综合竞争力50强企业。

　　公司是国内AIoT SoC芯片的领先者，获得高新技术企业、国家企业技术中心的认定，深耕大规模集成电路设计二十余年，拥有深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。公司以市场为导向★★★，以技术创新为核心，围绕“大音频、大视频、大感知★★★、大软件”的技术发展方向，坚持核心技术自主创新，加大人工智能领域的研发和技术储备，持续深耕AIoT市场各应用领域★★，为客户提供多层次、多平台、多场景的专业解决方案，赋能百行百业的数字化★★★、智能化发展。

　　上述2023年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023年12月31日公司总股本418★★★,102,100股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因★★。

　　公司自2018年推出首颗单独的NPU芯片RK1808以来★，围绕AIoT领域不断布局，紧跟AIoT产品算力快速发展的趋势，持续推出多款内置自研NPU的人工智能应用处理器芯片，为客户提供不同算力层次的AIoT平台★★。截至目前★★★，公司人工智能应用处理器芯片矩阵已基本形成，能够为客户提供从0.5TOPs到6TOPs的不同算力芯片，满足不同领域客户、不同层次的算力需求。同时，客户可以在不同算力芯片之间实现AI算法快速移植★★★、更新迭代，从而帮助客户有效缩短产品研发周期，节省研发投入★★★，快速推出不同市场定位★★、不同性能层次的产品，助力客户迅速扩张★★★。

　　除了提供上述硬件参考设计外★，完整的SoC系统解决方案★，还需要提供相应的软件参考设计，包括驱动软件、各类型OS（Linux、Android、ChromeOS、国产OS等）的移植★、针对性的算法、中间件和上层应用软件适配等★★★，并通过严格的可靠性、兼容性测试。因此，SoC设计难度大、行业门槛高★★，需要设计公司具备强劲的软硬件综合研发能力。

　　2★★★、根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第五章 股权激励计划具体内容★★★”之★★★“一★、股票期权计划”的相关规定★★★，在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。鉴于有29名激励对象未在2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期内行权完毕，拟注销上述激励对象持有的已到期未行权的股票期权42★★★,100份。

　　14、审议通过《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　薪酬与考核委员会认为★★★：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件及本次激励计划预留授予第二个行权期有29名激励对象未在上述行权期内行权完毕，本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划合计44,100份股票期权进行注销的安排符合《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

　　2023年8月28日，工信部★★★、国家发改委等四部门联合印发《关于2023年度享受增值税加计抵减政策的集成电路企业清单制定工作有关要求的通知》，明确了2023年度享受增值税加计抵减政策的集成电路设计、生产、封测★★★、装备、材料企业清单制定工作的管理方式、享受政策的企业条件等内容。

　　13、审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》

　　（2）首次授予的3名激励对象第二个限售期未达到解除限售条件的21★★,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息★，即59.42元/股的价格加同期银行存款利息★★★。

　　（3）预留授予的9名激励对象第一个行权期未达到行权条件的127★★,500份股票期权进行注销★★；

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年年度报告编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　1 公司应当根据重要性原则★★，披露报告期内公司经营情况的重大变化★★★，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项★★★。

　　根据《2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成★，2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划：

　　本次会计估计变更是公司结合实际经营情况进行的合理变更★★★，变更后的会计估计更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形★。

　　（4）预留授予的1名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的4,500股限制性股票进行回购注销★★，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即39.61元/股的价格加同期银行存款利息。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号★：2024-022）。

　　综上★，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604★★,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销。

　　根据瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年4月12日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议★★，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》★★。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告★★、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息★★★。

　　公司的电源管理芯片通常与智能应用处理器芯片配套，为下游客户提供完整的硬件设计方案★。公司的接口转换芯片★★★、无线连接芯片等与公司的智能应用处理器芯片灵活搭配，有力增强了公司整体解决方案的竞争力。同时★，公司也积极开拓该类芯片的外部市场★★★，实现规模效益★★★。

　　公司为集成电路设计企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机★★、通信和其他电子设备制造业（C39）。

　　《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（），《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）★★★。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2024-021）。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定★★，为更客观地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年度经营成果，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试★★，对可能出现资产减值损失的有关资产计提相应减值准备★★。经测试★★，2023年度公司需计提资产减值准备2,445★.25万元★★。本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计确认，影响公司当期损益金额为2★★,445.25万元。公司董事会同意本次2023年度计提资产减值准备事项。

　　1、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》★★。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-024）★★。

　　（1）首次授予的123名激励对象第二个行权期未达到行权条件的586,500份股票期权进行注销；

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称★“公司”）于2024年4月12日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议★★★，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》★，同意公司本次注销604,000份股票期权及回购注销21★,000股限制性股票★★。现对有关事项说明如下：

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第二个行权期及限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法★★，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由60.52元/股调整为59.42元/股。

　　2023年12月，公司荣获2023通信产业大会暨第18届通信技术年会云电脑发展创新论坛暨中国联通云电脑沙龙6.0 发布的“云电脑时代创新领航者TOP10”。

　　（2）首次授予的3名激励对象第二个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息★★，即59★★.42元/股的价格加同期银行存款利息★。

　　（2）首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销★★★，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即39.61元/股的价格加同期银行存款利息；

　　2023年4月，第二届电子纸产业生态发展论坛发布了★“2023全球电子纸生态链创新发展企业★★”榜单，公司凭借在电子纸SoC的技术创新★★★、市场渗透力及产品竞争力荣获TOP10优秀企业奖★★。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）★★★。

　　7、行权安排：自股票期权预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）★★★。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-019）。

　　2★★、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议★★★，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划合计44★,100份股票期权。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更事项出具了专项说明★★，结论如下★：本次会计估计变更是根据公司实际情况的合理变更，本次会计估计变更采用未来适用法，符合企业会计准则的相关规定★★。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任★。

　　根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定★★，本次调整属于会计估计变更。本次会计估计变更自2024年4月1日起执行★★★，采用未来适用法进行会计处理，对公司2023年及以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。

　　1、行权期内★★★，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商广发证券股份有限公司系统自主进行申报行权

　　综上★★★，公司董事会同意对2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划合计743,500份股票期权进行注销及25,500股限制性股票进行回购注销。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　另，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期为2023年3月24日至2024年3月23日，截至目前已届满。鉴于本次激励计划有29名激励对象未在上述行权期内行权完毕，根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定★，公司拟对其持有的已到期未行权的股票期权42,100份予以注销★★。

　　公司于2024年4月12日召开第三届董事会第二十九次会议★★，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于会计估计变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定★★，本议案无需提交公司股东大会审议★。

　　2023年2月27日，中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》指出，要做强做优做大数字经济，推动数字技术和实体经济深度融合★，在农业、工业、金融、教育、医疗★、交通★★★、能源等重点领域，加快数字技术创新应用★。

　　董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况★，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制★★；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况★★，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷★；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　2 本公司董事会★、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司的数模混合芯片主要包括电源管理芯片、快充协议芯片★★、接口转换芯片和无线连接芯片等产品。

　　（1）公司定期报告公告前三十日内★★★，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算★★★，至公告前一日；

　　（1）首次授予的123名激励对象第二个行权期未达到行权条件的586★★★,500份股票期权进行注销；

　　公司2023年度利润分配预案为：以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2★★.00元（含税），预计派发现金红利总额为83,620★,420★.00元，资本公积不转增。公司2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议★★。

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　1★★、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定★★★，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细★、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的★★★，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　本次会计估计变更是根据《企业会计准则》的相关规定★★，结合公司实际经营情况进行的合理变更★，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计估计变更不会对公司财务报表产生重大影响★，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　● 本次会计估计变更自2024年4月1日起执行★，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　公司的人工智能应用处理器芯片按功能侧重方向可分为通用应用处理器、机器视觉处理器、车载处理器、工业控制处理器等。其中★，通用应用处理器如RK3588系列、RK3576系列★、RK3399Pro系列★★★、RK3568系列、RK3562系列等★★★，拥有不同性能层次的CPU和GPU内核，并搭载不同算力水平的NPU，同时具有强大的多媒体处理能力★、丰富的外设接口，能够满足众多复杂场景下的应用需求；机器视觉处理器如RV1109/RV1126系列★★★、RV1106/RV1103系列等，具有良好的影像处理能力★★、AI 视觉处理能力，可适用于多场景下的机器视觉应用★★；车载处理器如RK3588M，单芯片能够实现★★“一芯带七屏”、AVM（全景环视影像）等功能，在汽车前装智能座舱中应用广泛★★★；工业控制处理器如 RK3588J、RK3568J等★★★，具有可靠性高、抗干扰性强、可扩展性好的特点★★，可在高低温环境下良好运行。

　　北京国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销的相关事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称★★“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知和材料于2024年4月1日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出★★，因增加临时议案，公司于2024年4月10日以邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出会议调整通知及会议资料★，会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律★、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效★★。

　　集成电路产业链包括半导体材料及设备★★，集成电路设计、制造和封装测试等★★★。作为信息技术产业的核心，集成电路行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，是衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一★★★。报告期内，国家有关部门及各地方政府先后出台多项政策支持集成电路行业的发展★★★，主要如下：

　　综上，公司董事会审议决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划合计44,100份股票期权进行注销。

　　2、2024年4月12日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604★★,000份股票期权进行注销及21★★,000股限制性股票进行回购注销★★★。

　　同时，鉴于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计25,000份。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司★★★”）于2024年4月12日分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议★，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，同意公司本次注销44★,100份股票期权。现对有关事项说明如下：

　　注★★★：（1）截止目前，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的7名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件★，其合计38,000份股票期权已由公司注销★★。因此本次股票期权行权人数为42名。

　　公司的智能应用处理器芯片可以分为内置NPU的人工智能应用处理器芯片和不带NPU的传统智能应用处理器芯片。

　　2023年11月，公司参加中国汽车基础软件生态标准专委会（AUTOSEMO）“智启银河★★，共赢未来★★”主题研讨会参展方案“基于国产芯片和国产虚拟化的智能座舱解决方案”获得★★“技术生态合伙奖★★”。

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容能够真实★★、准确、完整地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　除各类型智能应用处理器芯片外，公司主要产品还包括电源管理芯片★★、快充协议芯片、接口转换芯片、无线连接芯片★、模组等周边产品。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性★、准确性和完整性承担个别及连带责任★。

　　1、2020年9月21日★，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　（1）以2021年营业收入为基数★★，2023年营业收入增长率不低于44%；

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告★★。

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事保证公司2023年年度报告全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（1）公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》★★，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。

　　2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定★★，公司未满足业绩考核目标的★，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息★★★。

　　2023年9月12日，国家发改委等四部委印发《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》，进一步提高了对集成电路企业和工业母机企业研发费用加计扣除的标准★★，加大税收优惠政策力度★★。

　　综上，公司董事会审议决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划合计604,000份股票期权进行注销及21,000股限制性股票进行回购注销。

　　鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件★，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2★,000份。

　　11★、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏★，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司是国内领先的IC设计企业，主营业务为智能应用处理器SoC及周边配套芯片的设计、研发与销售。公司采用Fabless经营模式★★，即公司集中资源投入到芯片研发和创新设计，完成设计后委托专业的晶圆制造企业和封装测试企业进行芯片的生产、封装和测试，取得芯片成品后进行对外销售并向客户提供技术服务★★★。

　　公司的传统智能应用处理器芯片包括RK3399系列、RK3288系列、RK3368系列★★、RK3326系列、RK3528等★★，根据产品定位分别搭载了不同性能层次的CPU★★★、GPU内核★★，具有不同水平的处理能力★★★，充分满足下游各领域产品的差异化需求。

　　鉴于目前公司产品的应用领域、产品生命周期及市场需求量发生改变★★★，为更加准确地反映光罩的受益期★★，更清晰、合理地反映公司的财务状况和经营成果，拟对光罩的摊销方式进行会计估计变更，将公司光罩按照芯片产品的预计产量摊销变更为按照3-5年的使用期平均摊销。

　　为更加准确地反映光罩的受益期，更清晰、合理地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第28号会计政策★★★、会计估计变更和差错更正》的相关规定，将公司光罩按照芯片产品的预计产量摊销变更为按照3-5年的使用期平均摊销。

　　综上★★，公司董事会同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划合计44★★,100份股票期权进行注销★★。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）的《瑞芯微电子股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）★。

　　● 本次注销股票期权数量：604★★,000份；回购注销限制性股票数量：21,000股。

　　1★、根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之★“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之★★“二、激励对象个人情况发生变化★”的相关规定★：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务★★★，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日★★★，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销★★★，限制性股票由公司按照授予价格回购注销★★。”鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份。

　　2023年10月20日★，工信部印发《人形机器人创新发展指导意见》★，指出人形机器人集成人工智能★★、高端制造、新材料等先进技术，有望成为继计算机、智能手机★★、新能源汽车后的颠覆性产品★，要求到2025年，人形机器人创新体系初步建立，“大脑、小脑、肢体”等一批关键技术取得突破★★★，整机产品达到国际先进水平★★★。

　　同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件★，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计17★★★,500份★。

　　12、审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》

　　2023年5月22日，福建省人民政府办公厅印发《2023年数字福建工作要点》，提出要加速数字经济核心产业规模能级提升，发展壮大数据★、物联网、卫星应用等千亿产业★★★，加快布局人工智能、元宇宙等未来产业，打造更具竞争力的数字经济产业集群等。

　　（1）首次授予的123名激励对象第一个行权期未达到行权条件的591,000份股票期权进行注销；

　　2023年3月17日★★，国家发改委等五部委印发《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，明确了对重点集成电路设计领域和重点软件领域企业提供税收优惠政策。

　　同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有2名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定★★★，拟注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计17★★★,500份。

　　《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》全文同日刊登于上海证券交易所网站（）。

　　2023年12月28日，工信部★★★、国家发改委等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》★★，提出要加快数字技术赋能，全面推动智能制造，立足不同产业特点和差异化需求，加快人工智能★★★、大数据、云计算、5G、物联网等信息技术与制造全过程、全要素深度融合。

　　● 本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号会计政策★★★、会计估计变更和差错更正》规定，对光罩的摊销方式进行会计估计变更★★★。变更后的会计估计能够更加合理地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的业绩造成重大影响。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件及本次激励计划预留授予第二个行权期有29名激励对象未在上述行权期内行权完毕★★，公司本次注销股票期权的审议程序合法、合规★，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次注销44★,100份股票期权的相关安排★★。

　　公司董事会同意以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为83,620★,420.00元，资本公积不转增。

　　董事会认为，本次会计估计变更是结合公司实际经营情况进行的合理变更★，符合企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计估计能够更加稳健地反映公司的财务状况和经营成果★★，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，现认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三个行权期行权条件及第三个限售期解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权激励对象为42名★★★，拟行权数量为8.32万份，占已获授股票期权比例为40%；本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为53名★，拟解除限售数量为34★★.24万股，占已获授限制性股票比例为40%。

　　根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件未成就，公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划：

　　2023年9月★，公司通用处理器RK3568荣获2023年第十八届“中国芯★★”优秀市场表现产品★★★。